DSW-Leitfaden zur Effizienzprüfung im Aufsichtsrat - NEUAUFLAGE 2009

Als die Deutsche Corporate Governance Kommission im Jahr 2002 ihren ersten Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) fertig gestellt hatte, da fand sich unter Punkt 5.6 die Empfehlung, „der Aufsichtsrat soll regelmäßig die Effizienz seiner Tätigkeit überprüfen.“

Die Deutsche Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz e.V. (DSW) hat diese Empfehlung seinerzeit in einem ersten praxisorientierten „Leitfaden zur Effizienzprüfung im Aufsichtsrat“ umgesetzt. Der Leitfaden entstand im Jahr 2003 und hat seither unzählige Durchläufe in hunderten deutscher Unternehmen hinter sich.

Doch seither hat sich vieles verändert: Die Rahmenbedingungen am Kapitalmarkt sind durch viele Gesetzesänderungen weiterentwickelt worden. Innerhalb der Kapitalgesellschaft hat sich auch die tägliche Arbeit des Kontrollgremiums verändert: Die Aufgaben des Aufsichtsrats sind vielfältiger und deutlich anspruchsvoller geworden. Die Haftungslage hat sich verschärft. Damit ist die Steigerung der Effizienz des Aufsichtsrats noch deutlich stärker in den Vordergrund gerückt. Moderne, global operierende Unternehmen benötigen unbedingt ein professionell zusammengesetztes und agierendes Kontrollgremium. Für das viel zitierte „old boys’ network“ ist längst kein Platz mehr am modernen Kapitalmarkt.

Hinzu kommen Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld: In  Zeiten der Finanzkrise kommt dem Aufsichtsrat als Kontrollorgan des Vorstands eine besondere Verantwortung zu. Der Aufsichtsrat sollte in seiner Gesamtheit ausreichend auf diese Aufgaben  vorbereitet und hierfür qualifiziert sein. Die zunehmend komplexeren Rechnungslegungsvorschriften nach IFRS (International Financial Reporting Standards) und das neue HGB (Handelsgesetzbuch) sorgen dafür, dass besonderer Sachverstand zumindest bei einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern benötigt wird. Gleiches gilt für den Bereich der Überwachung der Vorstandsgehälter. Die Angemessenheit von Millionen-Salären rückt immer mehr ins Blickfeld der öffentlichen Diskussion. Damit steigen auch die Anforderungen an das Kontrollgremium, entsprechende Verträge auszuhandeln und zu überwachen.

Als Folge der Finanzkrise und der dadurch offen gelegten Defizite im Corporate Governance System ist es zu einer Flut neuer gesetzlicher Regelungen gekommen, die die Anforderungen an die Aufsichtsräte ganz konkret heraufsetzen. Beispielhaft seien hier zwei Punkte genannt:

— Das Bilanzrechtsmodernisierungsgesetz (BilMoG) fordert nunmehr einen „Financial Expert“ im Aufsichtsrat sowie die Überwachung des internen Kontrollsystems, des Risikomanagementsystems und des internen Revisionssystems zumindest durch den Prüfungsausschuss.

— Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) regelt detailliert, was unter angemessener Vorstandsvergütung zu verstehen ist und dass jetzt das Gesamtplenum das Vergütungssystem der Vorstände billigen muss. Damit wird für jeden Aufsichtsrat mindestens ein Mitglied mit besonderer Expertise in diesem Bereich obligatorisch.

Dies sind nur einige Beispiele für die wesentlichen Veränderungen, die es bei der Rolle und den Aufgaben des Aufsichtsrats in den vergangenen Jahren gegeben hat. Sie zeigen überdeutlich, wie unentbehrlich ein voll funktionsfähiger Aufsichtsrat für den Gesamterfolg des Unternehmens ist.

Gute Corporate Governance setzt eine regelmäßige Überprüfung der Leistungsfähigkeit des Aufsichtsrats voraus. Ziel ist es, eine nachhaltige Verbesserung der Unternehmensaufsicht zu erreichen. Vor diesem Hintergrund wird jeder Aufsichtsrat zukünftig ein Anforderungsprofil für die eigene optimale Zusammensetzung als Gesamtgremium festzulegen haben. Natürlich spielen über dieses Anforderungsprofil hinaus Prozesse und Persönlichkeiten weiterhin eine große Rolle. Ausschlaggebend für die Effizienz des Aufsichtsrats ist dabei nach wie vor die gute Kommunikation zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sowie das Selbstverständnis der Mitglieder des Aufsichtsrats und der dort vertretenen Persönlichkeiten.

In Anbetracht der erheblichen Veränderungen im wirtschaftlichen und gesetzlichen Umfeld hat die DSW ihre „Effizienzprüfung im Aufsichtsrat“ weiterentwickelt und neu aufgelegt. Das Ziel war dabei, die neuen Anforderungen, Aufgaben und Themenkomplexe für den Aufsichtsrat im Leitfaden zu berücksichtigen. Vor diesem Hintergrund ist die Effizienzprüfung inhaltlich vollständig überarbeitet und in Teilen neu konzipiert worden. Mit dem DSW-Leitfaden ist es nunmehr möglich, die Effizienz des Gesamtgremiums oder/und einzelner Teile wie etwa der Ausschüsse zu überprüfen.

Der Leser sollte sich von der Vielzahl der Fragen nicht abschrecken lassen. Der Leitfaden ist so konzipiert, dass jeder Aufsichtsrat die aus seiner Sicht und für seine Belange entscheidenden Fragen auswählen und bewerten kann.

Der Leitfaden gibt aber nicht nur wichtige Fragen für die  Effizienzprüfung vor, sondern wird noch ergänzt durch zusätzliche wichtige Fragen, die außerhalb der Effizienzprüfung für jeden Aufsichtsrat von großer Bedeutung sein können. Dies gilt ebenso für die speziellen Fragen zu der aktuellen Finanzkrise.

Die Neuauflage berücksichtigt alle aktuellen gesetzlichen Anforderungen sowie die neueste Version des Deutschen Corporate Governance Kodex. Mit dieser neuen „Effizienzprüfung im Aufsichtsrat“ steht den Unternehmen und Aufsichtsräten nun also ein wirkungsvolles Instrument zur Verfügung, um die Besetzung, die Arbeit und die Effizienz eines Aufsichtsrates überprüfen zu können.

Der DSW-Leitfaden kann zu einem Preis von 990,- EUR zzgl. MwSt bei der DSW bestellt werden. Bitte kontaktieren Sie hierfür bei der DSW Frau Melanie Stücker, melanie.stueckerdsw-info.de.

Einen Auszug aus dem DSW-Leitfaden können Sie hierherunterladen: